ALGEMENE VOORWAARDEN

Geldig vanaf 29 juli 2024

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden (hierna: "Voorwaarden") hebben de volgende woorden een hoofdletter en de volgende betekenis:

Compli: Compli B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder registratienummer 88171833, gevestigd in Amsterdam en kantoorhoudende aan Joop Geesinkweg 210, 1114 AB in Amsterdam.

SaaS-platform: het door Compli aangeboden SaaS-platform, inclusief de door Partijen overeengekomen modules en functionaliteiten.

Cliënt: de onderneming die een Overeenkomst aangaat voor het gebruik van het SaaS-platform van Compli.

Gebruiker: iedereen die gebruikmaakt van het SaaS-platform van Compli.

Overeenkomst: de overeenkomst die de Cliënt met Compli aangaat, met als onderwerp het gebruik van het SaaS-platform van Compli, inclusief latere wijzigingen en addenda.

Diensten: diensten zoals geleverd of uitgevoerd door Compli, met inbegrip van maar niet beperkt tot het gebruik van het SaaS-platform en de daarmee samenhangende werkzaamheden en dienstverlening.

Product van Derde Partij: producten of diensten afkomstig van derden waarover Compli geen controle of invloed heeft, inclusief alle daarmee samenhangende werkzaamheden.

Voorwaarden van Derden: de voorwaarden die van toepassing zijn op Producten van Derden.

Artikel 2. Algemeen

Compli's btw-nummer is NL864526180B01.

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, aanbiedingen en andere rechtsverhoudingen die voortvloeien uit verzoeken of opdrachten van de Cliënt of Gebruiker aan Compli met betrekking tot de levering van diensten door Compli. De Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en zijn tevens beschikbaar via https://www.compli.nl/algemenevoorwaarden, of kunnen op verzoek worden toegezonden.

Compli behoudt zich het recht voor deze Voorwaarden te wijzigen op grond van nieuwe wetgeving of uitbreiding van de diensten van Compli. De nieuwe Voorwaarden worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder vermelding van een nieuw versienummer. Voor lopende overeenkomsten zullen deze nieuwe Voorwaarden van toepassing worden verklaard na verkrijging van toestemming van de contractspartij.

Indien de door de Cliënt of Gebruiker vertegenwoordigde entiteit bestaat uit meerdere rechtspersonen of ondernemingen, zijn al deze partijen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.

Compli wijst hierbij uitdrukkelijk de toepasselijkheid van andere (inkoop)voorwaarden van de Cliënt of Gebruiker van de hand, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Bij het aangaan van een Overeenkomst verklaart de Cliënt of Gebruiker kennis te hebben genomen van de inhoud van de Voorwaarden en de toepasselijkheid van de Voorwaarden op de Overeenkomst te aanvaarden.

Indien en voor zover enige bepaling van de Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig wordt verklaard of anderszins haar werking verliest, blijven de overige bepalingen of delen van de bepaling(en) van de Voorwaarden volledig van kracht. Compli zal dan een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de betreffende (gedeeltelijke) bepaling, waarbij zoveel mogelijk recht wordt gedaan aan de strekking van de betreffende bepaling.

In geval van strijdigheid tussen bepalingen in de Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.

Indien Compli op enig moment niet strikt de naleving van deze Voorwaarden handhaaft, betekent dit niet dat Compli het recht verliest of prijsgeeft om dit in de toekomst te doen.

Artikel 3. Overeenkomsten

Elke aanbieding van diensten door Compli is vrijblijvend. Kennelijke vergissingen of typefouten in de aanbiedingen binden Compli niet. Op verzoek van de Cliënt of Gebruiker en na goedkeuring zal Compli de voorgestelde correctie doorvoeren.

Een offerte voor het gebruik van het SaaS-platform kan worden aangevraagd via de website van Compli. De Overeenkomst tussen partijen komt tot stand zodra de Cliënt of Gebruiker het aanbod van Compli schriftelijk aanvaardt.

Compli verstrekt de Cliënt of Gebruiker per e-mail een bevestiging van de gesloten Overeenkomst.

De door Compli verstrekte offertes en aanbiedingen zijn gebaseerd op de gegevens, informatie en details die door de Cliënt of Gebruiker zijn verstrekt. De Cliënt of Gebruiker is daarom verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van alle gegevens, informatie en details die voor dit doel of om welke andere reden dan ook aan Compli worden verstrekt. De Cliënt of Gebruiker is verplicht wijzigingen in de aan Compli verstrekte gegevens onverwijld aan Compli te melden. Indien voortzetting van de Overeenkomst op basis van deze nieuwe gegevens redelijkerwijs niet van Compli kan worden gevergd, heeft Compli het recht de Overeenkomst aan te passen aan de nieuwe gegevens of deze te beëindigen, zulks ter beoordeling van Compli.

De Cliënt of Gebruiker verleent te allen tijde tijdig alle medewerking die Compli redelijkerwijs wenst.

Indien werkzaamheden op de locatie van de Cliënt of Gebruiker noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, dient de Cliënt of Gebruiker te zorgen voor een werkplek en voorzieningen die voldoen aan alle wettelijke vereisten. Compli kan nooit aansprakelijk worden gehouden indien de werkplek niet voldoet aan de wettelijke zorgplicht ten aanzien van het creëren van een veilige werkomgeving.

Indien de duur van de Overeenkomst niet nader is bepaald en deze Overeenkomst betrekking heeft op de levering van diensten waarvoor een periodiek bedrag in rekening wordt gebracht, heeft de betreffende Overeenkomst een duur van één maand. Deze Overeenkomst wordt, indien niet of niet tijdig opgezegd of niet op de voorgeschreven wijze beëindigd, telkens stilzwijgend verlengd met een periode van één maand.

Compli is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang en zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden bij buitengerechtelijke verklaring, indien de Cliënt of Gebruiker, ook na een schriftelijke aanmaning met inachtneming van een redelijke termijn, nalatig blijft in de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst.

Compli is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een buitengerechtelijke schriftelijke verklaring indien de Cliënt of Gebruiker een verzoek tot schuldherschikking indient, indien door of tegen de Cliënt of Gebruiker faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd, of wanneer de Cliënt of Gebruiker in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend, alsmede wanneer de onderneming van de Cliënt of Gebruiker wordt ontbonden, tenzij het een herstructurering of fusie van ondernemingen betreft. Daarnaast is Compli gerechtigd de Overeenkomst zoals in dit artikel beschreven te beëindigen wanneer op een wezenlijk deel van het vermogen beslag wordt gelegd en dit beslag langer dan 10 (tien) kalenderdagen voortduurt. Indien de Cliënt of Gebruiker een natuurlijk persoon is, heeft Compli de hiervoor genoemde rechten wanneer de Cliënt of Gebruiker overlijdt. Vorderingen die Compli op de Cliënt of Gebruiker heeft of zal verkrijgen, worden in de situaties genoemd in dit artikel 3.9 onmiddellijk en volledig opeisbaar.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

Compli is gerechtigd, naar eigen inzicht, derden in te schakelen voor de volledige of gedeeltelijke uitvoering van de Overeenkomst en de daarmee samenhangende werkzaamheden.

Compli streeft ernaar de Overeenkomst zo nauwkeurig mogelijk en op behoorlijke wijze uit te voeren.

Indien blijkt dat nakoming van de Overeenkomst door Compli redelijkerwijs niet kan worden gevergd of anderszins (gedeeltelijk) onmogelijk blijkt, zal Compli in overleg met de Cliënt of Gebruiker naar een passende oplossing zoeken.

Indien de Cliënt of Gebruiker van mening is dat de uitvoering van de diensten niet voldoet aan de Overeenkomst of de verwachtingen van de Cliënt of Gebruiker, zal Compli in overleg met de Cliënt of Gebruiker naar een passende oplossing zoeken.

Artikel 5. Prijzen en Betalingen

De vermelde prijzen zijn in euro's en, tenzij anders aangegeven, worden zij aan de Cliënt of Gebruiker bekendgemaakt exclusief btw en exclusief verzendkosten, belastingen of heffingen.

Aan een voorlopige berekening of begroting van Compli kunnen geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Compli is gerechtigd prijzen te wijzigen, ook wanneer de voor Compli geldende kostprijscomponenten om welke reden dan ook zijn of worden verhoogd. Compli zal de Cliënt of Gebruiker vooraf en schriftelijk op de hoogte stellen van deze wijzigingen door in de offertes de vanaf dat moment geldende prijzen te vermelden.

Compli zal de verschuldigde bedragen per factuur aan de Cliënt of Gebruiker factureren. De Cliënt of Gebruiker dient de verschuldigde bedragen binnen 30 (dertig) kalenderdagen na factuurdatum te voldoen.

Elke fout of onjuistheid in een factuur, specificatie of betalingsbevestiging die door Compli aan de Cliënt of Gebruiker is verstrekt, moet door de Cliënt of Gebruiker onmiddellijk aan Compli worden gemeld.

Indien de Cliënt of Gebruiker enige verplichting niet (tijdig) nakomt, is de Cliënt of Gebruiker van rechtswege in verzuim zonder nadere ingebrekestelling of aanmaning. De Cliënt of Gebruiker is dan jegens Compli aansprakelijk voor de kosten, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, die verband houden met de invordering van deze bedragen. De Cliënt of Gebruiker is tevens rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente, telkens verhoogd met 2%, over het openstaande bedrag. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van €40,-. Compli behoudt zich het recht voor de werkelijke buitengerechtelijke incassokosten op de Cliënt of Gebruiker te verhalen.

De Cliënt of Gebruiker heeft geen recht op verrekening of opschorting van betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

Artikel 6. Diensten

Diensten worden geleverd zoals door Compli in de Overeenkomst is aangegeven.

De overeengekomen Diensten worden uitsluitend geleverd na ontvangst van uw betaling, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.

Alle (leverings)termijnen die door Compli op enigerlei wijze worden genoemd en van toepassing zijn, zijn door Compli zorgvuldig berekend. Deze termijnen gelden in geen geval als fatale termijnen waarbinnen Compli dient te presteren. Overschrijding van een dergelijke termijn door Compli leidt niet tot enige aansprakelijkheid van Compli.

Artikel 7. Het SaaS-platform

Compli besteedt veel zorg aan de betrouwbaarheid van het SaaS-platform. Het platform zorgt ervoor dat de Cliënt of Gebruiker eenvoudig kan voldoen aan zijn verplichtingen jegens de Belastingdienst en/of de Nederlandse Arbeidsinspectie en/of andere toezichthouders. Als Cliënt of Gebruiker blijft u te allen tijde verantwoordelijk voor het aanleveren van de informatie (persoonsgegevens, compliance-documenten). Deze informatie moet volledig en juist in het SaaS-platform worden ingevoerd. Dit is met het oog op het kunnen uitvoeren van controles door Compli.

Compli wijst hierbij alle aansprakelijkheid af voor de door de Cliënt of Gebruiker in het SaaS-platform geplaatste informatie en aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor beslissingen die zijn genomen op basis van de informatie die zichtbaar is in het SaaS-platform.

Het SaaS-platform bevat hyperlinks naar of onderdelen van webpagina's van derden. Compli is in geen geval verantwoordelijk voor de inhoud en werking van deze webpagina's van derden.

Het gebruik van software of enig geautomatiseerd systeem om informatie uit het SaaS-platform te verkrijgen, zoals page scraping, het gebruik van robots, spiders of soortgelijke algoritmen of methoden, alsmede het systematisch handmatig ophalen van (delen van) het SaaS-platform of onderliggende databases met het doel deze te kopiëren of te reproduceren of de navigatiestructuur of beveiliging van het SaaS-platform te omzeilen voor commerciële of niet-commerciële doeleinden, is uitdrukkelijk verboden.

Zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Compli is het de Cliënt of Gebruiker niet toegestaan het SaaS-platform, of enig daarmee verbonden systeem of netwerk, op welke wijze dan ook te onderzoeken op kwetsbaarheden, waaronder maar niet beperkt tot het hacken van het SaaS-platform of daarmee verbonden systemen of netwerken. Het is strikt verboden handelingen te verrichten die een onredelijke of onevenredige belasting vormen voor de infrastructuur van het SaaS-platform en/of de systemen en netwerken die mogelijk daarmee verbonden zijn.

Door akkoord te gaan met deze Voorwaarden stemt de Cliënt of Gebruiker ermee in het SaaS-platform te gebruiken voor het daarvoor bestemde doel: een online compliance-tool om het risico op aansprakelijkheid en/of sancties te verminderen.

Artikel 7. Producten en Diensten van Derden

Compli is gerechtigd Producten en Diensten van Derden in te zetten of te verstrekken bij de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

Door Compli vindt geen vervanging of reparatie van Producten van Derden plaats, tenzij dit uitdrukkelijk tussen de partijen is overeengekomen.

Indien Producten van Derden aan de Cliënt of Gebruiker ter beschikking worden gesteld, dient de Cliënt of Gebruiker in dit verband de zorgplicht van een zorgvuldig beheerder in acht te nemen.

Artikel 8. Intellectuele Eigendomsrechten

Tenzij door Compli anders aangegeven, berusten alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten en merkrechten, op alle informatie, gegevens en materialen zoals weergegeven op en onderliggend aan het SaaS-platform bij Compli. Niets in deze Voorwaarden strekt tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten tussen de Partijen.

Compli garandeert niet dat de aan de Cliënt of Gebruiker geleverde Producten geen inbreuk maken op bestaande of toekomstige intellectuele eigendomsrechten van derden en is in geen geval aansprakelijk voor enige schade in verband met inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden.

Compli is gerechtigd, na voorafgaande toestemming van de Cliënt of Gebruiker, de naam en het logo van de onderneming van de Cliënt of Gebruiker te gebruiken voor commerciële doeleinden, waaronder maar niet beperkt tot het vermelden van de Cliënt of Gebruiker als klant of gebruiker van Compli op de website en in verdere promotionele uitingen van Compli.

Artikel 9. Privacy

Compli hecht veel waarde aan de bescherming van persoonsgegevens. Compli verwerkt persoonsgegevens van de Cliënt of Gebruiker en hun werknemers en/of ingeschakelde hulppersonen in overeenstemming met het doel van de uitvoering van de Overeenkomst en de verdere ontwikkeling van het SaaS-platform, de Producten en de Diensten.

Door informatie en documenten in het SaaS-platform te plaatsen, verstrekt de Cliënt of Gebruiker tevens persoonsgegevens aan het SaaS-platform. De toepasselijke wet- en regelgeving schrijven voor dat met betrekking tot deze verwerking een overeenkomst tussen gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken moet worden gesloten. Het SaaS-platform zal de Cliënt of Gebruiker een voorstel voor een dergelijke overeenkomst doen toekomen.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

De totale aansprakelijkheid van Compli voor toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, uitdrukkelijk mede daaronder begrepen een tekortkoming in de nakoming van een met de Cliënt of Gebruiker overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.

Directe schade is beperkt tot maximaal de voor die Overeenkomst overeengekomen prijs (excl. btw). Indien de Overeenkomst voornamelijk een overeenkomst tot voortdurende prestatie is met een duur van meer dan één jaar, wordt de voor die Overeenkomst overeengekomen prijs gesteld op het totaal van de voor één jaar overeengekomen vergoedingen (excl. btw). In geen geval bedraagt de totale aansprakelijkheid van Compli voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, meer dan €250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro), zijnde het maximumbedrag dat door de beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd.

Schade door overlijden, lichamelijk letsel of materiële schade aan zaken is beperkt tot €1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro), zijnde het maximumbedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd.

Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderd goodwill, schade wegens bedrijfsstagnatie, schade voortvloeiend uit aanspraken van klanten van de Cliënt of Gebruiker, schade in verband met het gebruik van zaken, materialen of software van derden die door de Cliënt of Gebruiker aan Compli zijn voorgeschreven, en schade in verband met de inschakeling van leveranciers die door de Cliënt of Gebruiker aan Compli zijn voorgeschreven, zijn uitgesloten. Ook uitgesloten is de aansprakelijkheid van Compli met betrekking tot beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

De in artikelen 10.2 tot en met 10.4 beschreven uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Compli laten de overige in deze algemene voorwaarden genoemde uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Compli volledig onverlet.

De in artikelen 10.2 tot en met 10.5 bedoelde uitsluitingen en beperkingen vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van het management van Compli.

Tenzij nakoming door Compli blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Compli voor toerekenbare tekortkomingen in de uitvoering van een Overeenkomst slechts indien de Cliënt of Gebruiker Compli onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn stelt om de tekortkoming te herstellen, en Compli ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling moet een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Compli in staat wordt gesteld adequaat te reageren.

Voor het bestaan van enig recht op schadevergoeding is steeds vereist dat de Cliënt of Gebruiker de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan schriftelijk aan Compli meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Compli vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden nadat de vordering is ontstaan, tenzij de Cliënt of Gebruiker vóór het verstrijken van die termijn een gerechtelijke procedure tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

De Cliënt of Gebruiker vrijwaart Compli tegen alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door de Cliënt of Gebruiker aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Compli geleverde apparatuur, software of andere materialen, tenzij en voor zover de Cliënt of Gebruiker bewijst dat de schade door die apparatuur, software of andere materialen is veroorzaakt.

Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere in deze algemene voorwaarden genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden mede ten behoeve van alle (rechts)personen van wie Compli en haar leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikmaken.

Artikel 11. Overmacht

Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe worden verhinderd door een omstandigheid die niet aan hun schuld is te wijten en waarvoor zij krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen niet aansprakelijk zijn. Indien een dergelijke omstandigheid van tijdelijke aard is, is Compli gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Onder deze niet-toerekenbare omstandigheid vallen alle van buiten komende oorzaken waarop Compli geen invloed heeft, DDoS-aanvallen, problemen met betrekking tot Producten van Derden, hacking, cracking, een bedrijfsverstoring of -onderbreking, onbereikbaarheid van internet of andere infrastructuur, vertragingen in de uitvoering voortvloeiend uit leveranciers van Compli of andere derden van wie Compli afhankelijk is, of transportproblemen of belemmeringen in de levering of verstrekking van Producten of Diensten. Gedurende deze periode van overmacht is Compli gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten.

Indien een niet-toerekenbare tekortkoming langer dan 10 (tien) kalenderdagen voortduurt, zijn beide partijen ieder afzonderlijk gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

Indien Compli op het moment dat de overmacht intreedt inmiddels gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of deze gedeeltelijk kan nakomen, is Compli gerechtigd het reeds beschikbaar gestelde, geleverde of uitgevoerde deel, respectievelijk het leverbare of uitvoerbare deel, afzonderlijk te factureren en is de Cliënt of Gebruiker gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke Overeenkomst betreft.

De overdracht van gegevens en informatie via datacommunicatielijnen zoals telefoonlijnen, kabel of draadloze verbindingen geschiedt onder verantwoordelijkheid en voor risico van de partij die van die communicatiemethode gebruikmaakt. Indien een partij gebruikmaakt van datacommunicatielijnen, is haar risico beperkt tot de garanties en aansprakelijkheden die de (netwerk)provider in dit verband biedt en dekt, tenzij als gevolg van aantoonbaar onjuist handelen door een van de partijen de aansprakelijkheid bij de verantwoordelijke partij ligt.

Artikel 12. Geheimhouding

Partijen zullen al het mogelijke doen om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie van de andere partij ter kennis van of in handen van derden komt. Dit geldt niet indien de openbaar makende partij aantoont dat bepaalde informatie reeds openbaar bekend was of reeds in haar bezit was, anders dan door schending van een geheimhoudingsverplichting.

Artikel 13. Overdracht

Partijen zijn niet bevoegd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

Compli is gerechtigd haar vorderingen tot betaling van vergoedingen te verkopen, over te dragen of te verpanden aan een derde.

Artikel 14. Toepasselijk recht en geschillen

Op alle met Compli gesloten rechten, verplichtingen, aanbiedingen, bestellingen en overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, tenzij Partijen in de Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

Alle geschillen tussen partijen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter te Amsterdam, locatie Amsterdam.